Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Am 1. November 2008 ist die GmbH-Reform in Kraft getreten, die die Gründung einer Unternehmergesellschaft ab 1 Euro Stammkapital ermöglicht.

Allgemeines
Die Unternehmergesellschaft ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Sonderform der GmbH. Umgangssprachlich auch „Mini-GmbH” genannt. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) besitzt einen eigenen Namen (Firma) und ist eine Kapitalgesellschaft. Das Vermögen der UG (haftungsbeschränkt) ist strikt vom Privatvermögen der Gesellschafter getrennt.

Wesentliche Unterschiede der UG (haftungsbeschränkt) zur GmbH

Mindestkapital
Die UG (haftungsbeschränkt) zeichnet sich insbesondere dadurch aus, dass für Ihre Gründung weniger als 25.000 Euro Stammkapital ausreichen. Der Betrag muss auf volle Euro lauten. Theoretisch ist eine Gründung mit nur 1 Euro Stammkapital möglich. Ob dieser Betrag ausreichend ist, ist im Einzelfall sorgfältig zu prüfen und sollte sich nach dem zu erwartenden Finanzbedarf der Gesellschaft richten. Eine unterkapitalisierte Gesellschaft ist von Anfang an insolvenzbedroht. Der Geschäftsführer muss bereits bei drohender Zahlungsunfähigkeit die Gesellschafterversammlung einberufen.

Firma
Die UG (haftungsbeschränkt) ist zwar im GmbH-Gesetz geregelt, darf sich aber im Geschäftsverkehr nicht als GmbH bezeichnen. Sie muss stattdessen den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” oder „UG (haftungsbeschränkt)" verwenden. Der eigene Rechtsformzusatz gilt dem Schutz der Geschäftspartner. Es soll nach außen hin erkennbar sein, dass es sich letztendlich um eine GmbH handelt, die mit weniger aus 25.000 Euro Stammkapital ausgestattet ist. Wie bei allen anderen Rechtsformen ist eine Personenfirma – Name eines/mehrerer Gesellschafter, Sachfirma oder Fantasiefirma möglich. Es ist zu empfehlen, die Firma vorab mit der IHK abzustimmen. So kann das Risiko, dass die Firma später durch firmenrechtliche, marken- oder wettbewerbsrechtlichen Einwendungen geändert werden muss, reduziert werden.

Ansparpflicht und Umbenennung der UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH
Die UG (haftungsbeschränkt) ist als Einstieg in die GmbH konzipiert. Sie soll durch erfolgreiches Wirtschaften mit der Zeit zu einer GmbH werden. Es besteht daher die Pflicht, Kapital „anzusparen”. Die UG (haftungsbeschränkt) darf nicht den kompletten Jahresgewinn an ihre Gesellschafter ausschütten, sondern muss ein Viertel des Jahresüberschusses in eine Rücklage stellen. Die Rücklage darf nur zum Verlustausgleich vergangener Jahre oder für Stammkapitalerhöhungen verwendet werden. Auch wenn die Rücklage 25.000 Euro erreicht, darf sich die UG (haftungsbeschränkt) nicht automatisch GmbH nennen. Hierzu ist eine Umfirmierung nötig, die über einen Notar beim Handelsregister angemeldet wird.

Verbot von Sacheinlagen
Eine Sacheinlage (z.B. Maschinen, Einbringung eines Geschäftsbetriebes, Auto) ist nicht möglich. Das Stammkapital ist voll einzuzahlen.

Haftung
Für Verbindlichkeiten der UG (haftungsbeschränkt) steht den Gläubigern als Haftungsmasse grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen zur Verfügung. Dies gilt auch für den Fall einer Insolvenz. In der Insolvenz haben die Gesellschafter also lediglich den wirtschaftlichen Verlust ihrer Einlage zu befürchten. Die Haftungsbeschränkung gilt erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Verbindlichkeiten die vor der Eintragung begründet sind, so gilt dafür die persönliche Haftung der Gesellschafter.

Gründung der UG (haftungsbeschränkt)
Wie die GmbH kann auch die UG durch eine Person oder mehrere Personen gegründet werden. Eine Gründung durch juristische Personen (andere Gesellschaften) ist ebenso möglich. Zur Gründung wird ein Gesellschaftsvertrag benötigt, dieser Vertrag muss von einem Notar beurkundet werden. Die Anmeldung erfolgt dann auf elektronischem Wege beim Registergericht.
Den Gesellschaftsvertrag kann man individuell aushandeln oder auf ein als Anlage zum GmbH-Gesetz verfügbares „Musterprotokoll” zurückgreifen. Voraussetzung für die Verwendung des Musterprotokolls bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) führt zur Einsparung von Notarkosten (s. auch unser Merkblatt zur GmbH-Reform rechte Spalte). Die Höhe der Notarkosten hängt von der Höhe des Stammkapitals ab. Nachteil der Gründung mit dem Musterprotokoll ist, dass darin keine eigenen Regelungen getroffen werden können. Deshalb ist die Verwendung im Vorfeld gründlich zu prüfen. Gern steht Ihnen Ihre IHK auch hier beratend zur Seite.

Geschäftsanschrift
Im Handelsregister muss die inländische Geschäftsanschrift eingetragen werden. Sie ist bei der Anmeldung anzugeben. Unter dieser Anschrift können Schriftstücke rechtswirksam zugestellt werden. Dies gilt für alle Rechtsformen und Zweigniederlassungen. Bei Geschäftsführungslosigkeit kann auch gegenüber den Gesellschaftern zugestellt werden.

Gegenstand des Unternehmens
Im Gesellschaftsvertrag oder dem Musterprotokoll ist der Gegenstand des Unternehmens der UG (haftungsbeschränkt) so zu bezeichnen, dass den Teilnehmern am Wirtschaftsverkehr eine konkrete Vorstellung vom Betätigungsfeld der Gesellschaft ermöglicht wird.

Stand: April 2010